Founders stock vs options

Estoque Restrito em Startups quot Ações restritas são geralmente ações ordinárias que estão sujeitas a restrições de transferência padrão para ações de empresas privadas e recompra ou caducidade com base em um cronograma de aquisição de direitos. O vesting geralmente é feito durante um período de quatro anos (com um período opcional de um ano, o que significa que o primeiro evento de vesting acontece aos 12 meses) e condicionado ao acionista manter sua relação com a empresa como empregado ou diretor. Os dois pontos focais de entrar em acordos de ações restritas são: (1) entre os fundadores de uma startup e (2) por insistência dos investidores. Os fundadores usam estoque restrito para garantir que cada um dos outros fundadores continue a contribuir para a corporação. Imagine, por exemplo, que uma corporação é dividida entre cinco fundadores. Após os primeiros seis meses do empreendimento, um dos fundadores decide que não pode mais sobreviver com macarrão Ramen e morar na sala de estar de sua sogra. Ele decide encontrar um emprego remunerado e deixa a empresa e os outros fundadores. Três anos depois, a empresa passou por algumas rodadas de capital de risco e os outros quatro fundadores aumentaram suas economias para dezenas de milhões de dólares. O fundador que resgatou nos estágios iniciais é agora um milionário do risco e dos esforços dos outros quatro fundadores aos quais ele recorreu. Em vez de permitir esse resultado, os fundadores restringirão as ações uns dos outros e sujeitar-se-ão a um cronograma de aquisição de direitos, de modo que as ações de fundadores que saem possam ser recompradas pela empresa. Os investidores também exigem ações restritas para garantir que os fundadores não se afastem da empresa. Um dos principais componentes que os investidores estão colocando seus fundos são os fundadores. Se o investidor quiser que o fundador continue a fazer contribuições para a empresa, ele exigirá um cronograma de aquisição que dará ao fundador sua parte da empresa ao longo do tempo. É uma piada comum no Vale que os fundadores entram em um investimento com 100 de sua empresa, saem com 0 (com sua parte para investir com o tempo), e estão felizes com isso (porque receberam seus fundos de investimento). Eu não disse que era uma piada engraçada. O que você precisa fazer para se preparar para os investidores? Muitos empreendedores têm a impressão de que tornarão sua startup mais atraente para os investidores, dando a si mesmos uma agenda de ações de aquisição de direitos. Isso é improvável, porque as transações de investimento com investidores institucionais e anjos sofisticados estarão sujeitas à aprovação dos investidores de um acordo satisfatório de restrição de estoque. Se um estiver em vigor, os investidores podem aprovar ou propor um novo, e se um não estiver em vigor, os investidores podem condicionar o negócio na execução de tal contrato. Ter um cronograma padrão de quatro anos com um ano de tolerância (ou acordo de estoque restrito com termos concordantes com VCs) antes do negócio pode ser benéfico para os fundadores se os investidores não exigirem um novo na transação, porque o período de carência já terá começado. Caso contrário, eles podem tentar negociar o equivalente a alguns meses de aquisição. No entanto, a existência, ou a falta dela, de um acordo de restrição de ações provavelmente não afetará o apelo da empresa aos investidores, a menos que haja motivos para acreditar que os co-fundadores não entrarão em acordos para fechar o negócio. Sempre que usar estoque restrito em estruturação de ações ou remuneração de empregados, familiarize-se com o IRC Seção 83.O que é o Estoque de Fundadores, Legalmente O termo fundador e fundador não são termos legais, mas sim termos de arte descrevendo uma certa classe de participantes iniciais uma empresa e seus interesses de propriedade. Você não encontrará os termos fundador ou estoque de fundadores definidos no código corporativo. Os fundadores de empresas se enquadram na classe de acionista inicial, diretor (provavelmente) e diretor (provavelmente). Os fundadores juntam o plano inicial: são as pessoas que decidem dar o salto de ideia para projeto, para formar um negócio, e é quando recebem ações de fundadores. Empresas que não existem não podem emitir ações. Ações do Fundador significa as ações ordinárias que são emitidas em atas da organização ou o consentimento do conselho de administração da companhia quando eles estão montando o novo negócio, adotando o estatuto e nomeando diretores. Isso é chamado de organização da corporação. As pessoas que recebem esse estoque inicial são os fundadores como regra geral. É importante observar também as características do estoque dos fundadores. Geralmente, será uma grande porcentagem de estoque para cada fundador individual (maior do que eles jamais receberiam se juntando a uma empresa mais madura). A ação é normalmente emitida a um preço nominal, muitas vezes o valor nominal das ações, como 0,001 por ação, um número muito baixo. A empresa pode emitir ações a um preço baixo porque não começou a fazer nenhum negócio. O capital próprio de possuir as ações é provável que seja a única compensação inicial para o fundador, e, se a empresa fizer isso direito, as ações dos fundadores estão sujeitas a vesting contingente mediante a prestação continuada de serviços para a empresa. O estoque emitido sujeito a um cronograma de aquisição é chamado de estoque restrito. A empresa compra de volta ações não investidas a custo se um serviço de fundadores para a empresa for encerrado por qualquer motivo. Após a incorporação, os novos membros da equipe podem obter ações com essas características e às vezes são chamados de fundadores, mas emitem ações a um preço muito baixo depois que a empresa fez algo para construir valor (construiu um protótipo, conseguiu alguns usuários ou clientes, primeira receita) pode levar a impostos de renda para o fundador obter ações baratas. Por causa disso, depois que as empresas de incorporação normalmente aumentam o preço das ações, em vez disso, fecham a classe de ações do fundador e as opções de emissão. Você está a segundos de inscrever-se para a lista mais quente em Nova York TechThis é um guest post de John Bautista. John é sócio do Orrick 8216s Emerging Companies Group no Vale do Silício. John é especialista em representar empresas em estágio inicial. Quando os empreendedores abrem uma empresa, há quatro coisas que eles precisam saber sobre suas ações na empresa: Cronograma de aquisição Aceleração de armadilhas fiscais Potencial para liquidez futura O cronograma típico de aquisição para funcionários de startup ocorre mensalmente ao longo de 4 anos, com os primeiros 25 tais ações não são adquiridas até que o empregado tenha permanecido com a empresa por pelo menos 12 meses (ou seja, um penhasco de um ano). Vesting pára quando um funcionário deixa a empresa. Até mesmo Founders8217 coletes. Isso é para superar o problema do free rider. Imagine se você fundar uma empresa com um co-fundador, mas o seu co-fundador sair depois de seis meses, e você trabalhar nos próximos quatro anos antes que a empresa seja vendida. A maioria das pessoas concorda que o seu co-fundador ausente não deve ser igualmente recompensado, uma vez que ele não estava lá por muito do trabalho duro. O colecionador fundador cuida desse problema. Mesmo que você seja o único fundador, os investidores vão querer ver o colete de ações do founder8217s. Sua capacidade e experiência é um dos principais ativos da empresa. Portanto, as empresas de capital de risco, especialmente nos estágios iniciais do processo de desenvolvimento e financiamento de uma empresa, querem ter certeza de que você está comprometido com a empresa a longo prazo. Se você sair, os VCs também querem saber que há patrimônio suficiente para contratar a pessoa ou pessoas que assumirão suas responsabilidades. No entanto, muitas vezes a aquisição de founders8217 compartilhamentos seguirá um cronograma diferente daquele dos funcionários típicos de startups. Em primeiro lugar, a maioria dos direitos adquiridos pelo fundador não está sujeita ao precipício de um ano porque os fundadores geralmente têm uma história trabalhando entre si e conhecem e confiam uns nos outros. Além disso, a maioria dos fundadores começará a adquirir suas ações a partir da data em que eles realmente começaram a fornecer serviços para a empresa. Isso é possível mesmo se você começou a trabalhar na empresa antes da emissão de ações founders8217 ou mesmo antes da data de constituição da empresa. Como resultado, no momento da incorporação da empresa, uma parte das ações detidas pelos fundadores geralmente será totalmente adquirida. Essa aquisição é compensada pelo desejo dos investidores de manter os fundadores comprometidos com a empresa no longo prazo. Na experiência de Orricks, os capitalistas de risco exigem que pelo menos 75 dos fundadores8217 ações permaneçam sujeitos a vesting durante os três ou quatro anos seguintes à data de um investimento da Série A. ACELERAÇÃO DO COLETE Os fundadores geralmente se preocupam com o que acontece com a aquisição de suas ações em duas circunstâncias importantes: 1. Eles são demitidos sem motivo (ou seja, não fizeram nada para merecer isso) 2. A empresa é comprada. Pode haver provisões para aceleração de aquisição se alguma dessas coisas ocorrer (aceleração de acionamento único) ou se ocorrerem ambas (aceleração de acionamento duplo). 8220Single Trigger8221 A aceleração é rara. VC8217s não gostam provisões de aceleração de acionador único em ações founders8217 que estão ligadas à rescisão do contrato de trabalho. Eles argumentam que a equidade em uma startup deve ser conquistada e, se os serviços de fundadores forem encerrados, as ações dos founders8217 não devem continuar a ser adquiridas. Este é o problema do free rider novamente. Em alguns casos, os fundadores podem negociar o acúmulo de uma parte de suas ações (geralmente de 6 a 12 meses de vesting) se o fundador for encerrado involuntariamente ou deixar a empresa por um bom motivo (por exemplo, o fundador é rebaixado ou a sede da empresa é movida). No entanto, na maioria dos acordos, não há aceleração se o fundador desistir voluntariamente ou for demitido por justa causa. Uma aceleração de 6 a 12 meses também é comum em caso de morte ou incapacidade de um fundador. VC8217s da mesma forma não gosta de aceleração de disparo único na venda da empresa. Eles argumentam que isso reduz o valor da empresa para um comprador. Normalmente, os adquirentes querem manter os fundadores e, se os fundadores já estiverem totalmente adquiridos, será mais difícil para eles fazer isso. Se os fundadores e os VC8217s concordarem com a aceleração única do gatilho nesses casos, geralmente são 25 a 50 das ações não investidas. 8220Double Trigger8221 A aceleração é mais comum. Enquanto a aceleração de disparo único é muitas vezes controversa, a maioria dos VC8217s aceita alguma aceleração de disparo duplo. A razão é que tal aceleração não diminui o valor da empresa da perspectiva da empresa adquirente. É indiscutivelmente no controle da empresa adquirente manter os fundadores por um período de pelo menos 12 meses após a aquisição. Portanto, é justo proteger os fundadores em caso de rescisão involuntária pela empresa adquirente. Na experiência do Orricks, é típico ver a aceleração de acionamento duplo cobrindo 50-100 das ações não investidas. Se as coisas correrem bem para sua empresa, você descobrirá que seu valor aumenta com o tempo. Isso normalmente seria uma boa notícia. Mas se você não for cuidadoso, poderá descobrir que deve impostos sobre o aumento do valor dos seus coletes das ações dos Fundadores, e antes de ter o dinheiro para pagar esses impostos. Existe uma maneira de evitar este risco através da apresentação de uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias da compra de suas ações dos Fundadores e pagando seu imposto antecipadamente sobre essas ações. Um dos erros mais comuns encontrados pelos fundadores é o fracasso em arquivar adequadamente a eleição 83 (b). Isso pode ter efeitos muito sérios para você, incluindo a criação de obrigações tributárias futuras e / ou o adiamento de um financiamento de risco da empresa. Felizmente, ao longo dos anos, desenvolvemos uma série de soluções (dependendo das circunstâncias) e muitas vezes podemos encontrar uma solução que coloque o fundador de volta na mesma posição se a eleição de 83 (b) tivesse sido devidamente arquivada. No entanto, esta é uma das primeiras coisas que seu advogado deve verificar para você. Naturalmente, você ainda deve impostos no momento da venda das ações, se você ganhar dinheiro com a venda. Mas até lá, tenho certeza de que você será capaz e feliz de pagar POTENCIALMENTE PARA A LIQUIDEZ FUTURA As ações da Founders8217 são quase sempre ações ordinárias porque a VC8217 compra ações preferenciais com direitos e preferências superiores às ações ordinárias. No entanto, recentemente meu escritório de advocacia (Orrick, Herrington e Sutcliffe LLP) criou uma nova garantia para os fundadores, que chamamos de 8220 Founders8217 Preferred8221, que permite aos fundadores deter algumas de suas ações na forma de ações preferenciais. Isso permite que eles vendam algumas de suas ações antes de um IPO ou venda da empresa. O 8220Founders8217 Preferred8221 é uma classe especial de ações que os fundadores podem converter em qualquer série de ações preferenciais vendidas pela empresa para o VC8217s em uma futura rodada de financiamento. Os fundadores só escolheriam converter essas ações quando planejarem vender essas ações para os VC8217s ou outros investidores nessa rodada de financiamento. Essa classe especial de ações é conversível em séries futuras de ações preferenciais em uma base de ações por ação. Exceto para esse recurso de conversão, essa classe de estoque é idêntica ao estoque comum. O benefício para você é que você é capaz de vender suas ações ao preço da rodada preferida futura. Isso evita vários problemas associados aos fundadores que tentam vender ações ordinárias a investidores preferenciais ao preço das ações preferenciais. Além disso, o benefício para os investidores preferenciais é que eles podem comprar ações preferenciais do fundador, em oposição às ações ordinárias. 8220Funders8217 Preferred8221 geralmente só pode ser implementado no momento da primeira emissão de ações para os fundadores. Portanto, é importante abordar as vantagens e desvantagens da emissão 8217Founders8217 Preferred8221 no momento da formação da empresa. Eu normalmente recomendo para os fundadores que desejam implementar que tais ações cobrem entre 10 e 25 de suas participações totais, sendo o restante na forma de ações ordinárias. A emissão do 8220Founders8217 Preferred8221 continua sendo um novo desenvolvimento nas estruturas de formação de empresas. Portanto, é importante consultar o departamento jurídico antes de colocar em prática essa classe especial de ações. Muitos VCs não gostam de ver Founders Preferred em uma estrutura de capital. Como discutido acima, há uma série de questões a serem tratadas ao emitir ações founders8217. Além dos termos de negócios associados ao cronograma de aquisição apropriado e à aceleração das disposições de aquisição de direitos, os fundadores precisam navegar considerações legais e tributárias importantes. Meu conselho para os fundadores é certificar-se de que está certo na primeira vez. Embora aqui existam muitas empresas na Web que se especializam em ajudar os fundadores oferecendo formulários para a criação de empresas, é importante que os fundadores obtenham o aconselhamento empresarial e jurídico correto, e não apenas usem formulários pré-embalados. Este conselho deve começar no momento da formação da empresa. Um pouco de conselho pode ir muito longe, ótimo artigo, de fato. É verdade que (1) Quando um co-fundador pagou integralmente e comprou suas ações ordinárias sem nenhuma condição de perda pelo valor nominal logo após a incorporação da empresa, e não há condições de confisco posteriores, a implicação fiscal será apenas imposto sobre ganho de capital se o valor da ação subir no momento das vendas, mesmo quando 83 (b) não for arquivado (2) No caso de kairos8217, a pergunta 3 três anos atrás, ou situação semelhante em hoje8217, comumente praticada VC 8220condição8221 para investimento da Série A as ações do fundador têm um cronograma de aquisição, o que realmente é o imposto de renda a ser pago ao entrar 83 (b) se e quando todas as ações ordinárias forem compradas pelo valor nominal inicial, e as ações ainda não adquiridas forem de maior ou menor valor avaliação O que é renda neste cenário de um evento de compra (3) Esta questão refere-se a direitos de ações com programação de aquisição. Se todas as ações alocadas (ordinárias) forem compradas pelo valor nominal inicial, e digamos que 25 é investido e o restante não foi investido, quanto direito de voto o co-fundador teria Seria proporcional ao número de ações adquiridas apenas Obrigado.